分支機(jī)構(gòu)種類】目前在俄羅斯從事經(jīng)營活動(dòng)的外資公司主要組織形 式有三種：外國資本的子公司（外資企業(yè)或合資企業(yè)），分公司或者外國 公司代表處。 外資企業(yè)或合資企業(yè)是有外國投資的法人機(jī)構(gòu)，分為有限責(zé)任公司、 封閉式股份公司、開放式股份公司，其中外國資本不少于10%，創(chuàng)立人可 以是外國自然人或法人。 分公司、代表處不具備法人資格。 子公司、分公司、代表處的注冊方式不同，建議咨詢并委托當(dāng)?shù)芈蓭?事務(wù)所或服務(wù)機(jī)構(gòu)辦理。

【子公司】在俄羅斯，注冊設(shè)立子公司分為有限責(zé)任公司和股份公司 兩種。

一、有限責(zé)任公司（ООО）：有限責(zé)任公司是最流行的法人形式， 對(duì)公司股東的強(qiáng)制性要求最少。

①有限責(zé)任公司的注冊資本分為份額，與股份不同，依照俄羅斯聯(lián)邦 立法的規(guī)定，不能作為有價(jià)證券在相關(guān)機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。公司每個(gè)股東的注 冊資本份額根據(jù)其出資額確定。

②有限責(zé)任公司股東僅以其出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限 責(zé)任公司的最重要特點(diǎn)之一在于，如果公司股東向股東之外的第三人出售 其公司注冊資本份額，其他股東對(duì)該注冊資本份額享有優(yōu)先購買權(quán)。依照 法律規(guī)定，這一轉(zhuǎn)讓必須進(jìn)行強(qiáng)制性公證。

③俄羅斯有限責(zé)任公司的基本特征：公司股東可以是一個(gè)，也可以是 若干個(gè)，上限股東人數(shù)不得超過50個(gè)。而且，如果股東人數(shù)超過50個(gè)，公 司應(yīng)在一年之內(nèi)改組為開放式股份公司或者生產(chǎn)合作社。除此之外，一人 有限責(zé)任公司不能再設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。最低注冊資本限額為 10000盧布，約合220歐元。自2014年5月5日起，取消關(guān)于公司在進(jìn)行國 家注冊時(shí)需繳納一半注冊資本的規(guī)定，要求公司在進(jìn)行國家注冊后的4個(gè) 月內(nèi)繳納全部注冊資本即可。公司的管理通過股東會(huì)、董事會(huì)（根據(jù)股東 意愿組成）和總經(jīng)理/管委會(huì)。在有幾個(gè)公司股東的情況下（如合資企業(yè)）， 股東間可以簽訂股東協(xié)議

二、股份公司（АО）：在俄羅斯股份公司設(shè)立較少，因?yàn)閷?duì)這種公 司的法律規(guī)定較為復(fù)雜。

①股份公司有兩種存在形式，即開放式股份公司（股東人數(shù)不受限制） 和封閉式股份公司（股東人數(shù)不得超過50個(gè)）。

②注冊資本劃分為符合有價(jià)證券立法規(guī)定的股份，并應(yīng)在俄羅斯相應(yīng) 的國家機(jī)關(guān)進(jìn)行有價(jià)證券登記；與有限責(zé)任公司和封閉式股份公司不同， 開放式股份公司的股東和公司不享有公司股東向第三人轉(zhuǎn)讓其股份的優(yōu) 先購買權(quán)。

③開放式股份公司的最低注冊資本限額為10萬盧布（約合2200歐元）， 封閉式股份公司的最低注冊資本限額為1萬盧布（約合220歐元）。

④開放式股份公司的管理機(jī)關(guān)為股東大會(huì)、董事會(huì)和總經(jīng)理或管委 會(huì)；在不止一個(gè)股東的情況下（如合資企業(yè)），可以簽訂股東協(xié)議。

如果在國內(nèi)有公司，在俄羅斯還可以設(shè)立分公司和代表處

三、【分公司】外國公司可以在俄羅斯設(shè)立分公司從事經(jīng)營活動(dòng)。

（1）外國公司的分公司不是獨(dú)立的法人。

（2）分公司的負(fù)責(zé)人由公司任命，并根據(jù)授權(quán)委托開展活動(dòng)。

（3）外國公司的分公司是這一公司的分支機(jī)構(gòu)，可以履行公司的全 部或部分職能，有權(quán)獨(dú)立開展商務(wù)活動(dòng)。

（4）分公司應(yīng)在俄羅斯聯(lián)邦司法部的國家注冊局進(jìn)行登記。

（5）除登記外，分公司的注冊登記還包括在稅務(wù)機(jī)關(guān)、統(tǒng)計(jì)機(jī)關(guān)和 國家預(yù)算外基金的登記，并開設(shè)賬戶。

四、【代表處】外國公司可以通過代表處在俄羅斯從事經(jīng)營活動(dòng)。

（1）外國公司的代表處不是獨(dú)立的法人，在俄羅斯代表外國公司的 利益。代表處的領(lǐng)導(dǎo)由外國公司任命，并根據(jù)授權(quán)開展活動(dòng)。

（2）代表處的基本任務(wù)：開展經(jīng)營活動(dòng)、代表和維護(hù)外國公司的利 益。代表處無權(quán)獨(dú)立從事商務(wù)活動(dòng)。

（3）代表處在俄羅斯聯(lián)邦司法部國家注冊局進(jìn)行登記注冊，同時(shí)， 外國商協(xié)會(huì)以及俄羅斯工商會(huì)會(huì)員與其合作的外國公司或組織的代表處 也需在俄羅斯工商會(huì)注冊登記。

（4）除獲得批準(zhǔn)外，代表處登記注冊程序還包括稅務(wù)機(jī)關(guān)、統(tǒng)計(jì)機(jī) 關(guān)和國家預(yù)算外基金的登記，并在銀行開立賬戶。