一提起對沖基金，我們會不禁想到金融大鱷索羅斯的量子基金，它就是一個注冊在開曼的離岸基金。那么開曼為什么會吸引眾多離岸基金前往注冊，有限合伙制開曼離岸基金如何注冊，以下將詳細(xì)講述。

全球最大的三個離岸私募基金聚集地是開曼群島、英屬處女群島和百慕大群島。這三個地區(qū)同屬英國殖民地，其法規(guī)多脫胎于英國的相關(guān)法律，非常相似。2000年以前，各離岸市場私募基金的發(fā)展比較均衡，近年來開曼群島迅速成為全球離岸私募基金的聚集地，基金個數(shù)迅速超越英屬維京群島和百慕大等地區(qū)。

從對沖基金注冊地來看，開曼群島是對沖基金最普遍的注冊地。根據(jù)HFR的數(shù)據(jù)，截至2011年三季度末，33.38%的對沖基金注冊在開曼群島，百慕大占4.2%。離岸市場之外最熱門的注冊地則屬美國(大部分注冊于特拉華州)，占24.97%。

對沖基金大多注冊在開曼一方面是為了回避監(jiān)管，另一方面則是開曼的免稅政策。

從《2003基金法》對共同基金的定義可以看出，開曼群島基金的主要形式有三種：(1)根據(jù)《2004公司法》的可豁免公司(EC, exempted company);(2)單位信托(unit trust);(3)根據(jù)《2003有限合伙法豁免條例》的可豁免有限合伙制企業(yè)(exempted limited partnership)。

一、開曼離岸基金設(shè)立采用有限合伙形式有什么優(yōu)點(diǎn)?

1、避免雙重征稅;

2、可以向有限合伙人進(jìn)行實物分配;

3、基金普通合伙人在很大程度上可以控制合伙企業(yè);

4、普通合伙人可以分享基金的利潤，而且可以享受資本利得稅待遇而非普通所得稅待遇;

5、有限合伙企業(yè)存續(xù)時間有限，一般事先約定;

6、有限合伙人僅就其出資承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任;

7、具有操作靈活性和商業(yè)保密性;

8、有限合伙通?？梢砸罁?jù)修訂的美國《1986年國內(nèi)稅法典》第351節(jié)的規(guī)定設(shè)立成為免稅體。

9、有限合伙制企業(yè)只需登記普通合伙人的姓名、注冊辦公室地址、合伙目的、合伙期限(允許無限期合伙)等基本資料，無需向開曼群島任何政府機(jī)構(gòu)提供有限合伙人的名單和出資情況。注冊開曼有限合伙基金LP首先必須有一個普通合伙人GP，它必須是一個開曼群島公司，而且不能是一般的開曼公司，公司章程必須和普通豁免公司有所區(qū)別，建議最好新注冊一個GP，有了普通合伙人后，還可以有一般有限責(zé)任合伙人，它們可以是個人，開曼公司，香港公司，BVI公司等等。設(shè)立時需要提供它們的盡職調(diào)查文件，對于個人來說即護(hù)照和近期的對賬單，對于公司來說即注冊證書，董事股東名冊和章程，而且要追溯到最終的實際受益人。

11、開曼群島匯聚稅收中性環(huán)境、成熟的融資和監(jiān)管制度、務(wù)實的法律以及可靠的服務(wù)供應(yīng)商，是ELP的熱門注冊地。

12、ELP 經(jīng)常用作投資基金，特別是用來進(jìn)行風(fēng)險投資/私募股權(quán)交易而成立的基金。同時，它可以在各個國際認(rèn)可的證券交易所上列出豁免有限合伙企業(yè)的利益，其中包括開曼群島證券交易所。

13、ELP 是適合各類稅務(wù)計劃目的的架構(gòu)，例如通過ELP在其他司法管轄地區(qū)持有資產(chǎn)。

14、ELP 是一種具吸引力的合伙交易方式，能靈活地以有限責(zé)任的形式引入被動投資者作為合伙人。

二、開曼有限合伙公司的條件

1、兩個或兩個以上合伙人組成，合伙人可以是個人或法人團(tuán)體。

2、至少一名普通合伙人和一名有限合伙人。

3、開曼群島注冊地址。

4、公司名稱：建議的名稱必須包含“有限合伙”或“L.P.”"LP"字樣。

三、注冊開曼有限合伙流程

步驟1、確保至少有一個擬議的普通合伙人(一般只有一名普通合伙人)是ELP法下的“合格普通合伙人”;

步驟2、一個或多個普通合伙人和一個或多個有限合伙人同意通過簽署短期有限合伙協(xié)議(LPA)來形成具有相關(guān)名稱的ELP;

步驟3、提交公司名稱核名，通過后提交注冊所需文件(營業(yè)執(zhí)照、身份證、護(hù)照等);

步驟4、注冊完成，客戶領(lǐng)取注冊證書等文件。

普通合伙人：a/在豁免有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)不足的情況下，對ELP的所有債務(wù)和義務(wù)負(fù)責(zé);b/ELP所有信函、合約、契約、文書指示或其它任何性質(zhì)的文件，均須通過普通合伙人代表ELP簽署。C/所有因ELP財產(chǎn)和資產(chǎn)提出的行動、訴訟、要求或法律程序，均應(yīng)由普通合伙人作代表提出。D/是開曼群島居民(如果是個人);或是開曼群島公司或是一個在開曼群島注冊的海外公司，也即是開曼公司法下的外國公司(如果是公司);或是在開曼群島注冊的ELP或是在開曼群島注冊成立的海外外國有限合伙企業(yè)(如果是合伙企業(yè))。

有限合伙人：有限合伙人則是以被動投資者的身份投放資金予ELP營運(yùn)，并按合伙協(xié)議分配獲利。有限合伙人一般以其在 ELP 中的所占份額而承擔(dān)其有限責(zé)任。一般來說，有限合伙人須按照合伙協(xié)議中規(guī)定的額度為ELP出資。這筆款項，可能在一次性支付或一定期間內(nèi)支付，或者依據(jù)合伙協(xié)議規(guī)定分期支付。