開曼群島于2015年12月18日頒布新的法例草案，擬增設(shè)“有限責(zé)任公司”作為開曼群島的一種新實體結(jié)構(gòu)。

開曼群島增設(shè)“有限責(zé)任公司”的新實體結(jié)構(gòu)是為回應(yīng)投資基金業(yè)界的要求并曾參考美國特拉華州的有限責(zé)任公司結(jié)構(gòu)。

“有限責(zé)任公司”的性質(zhì)靈活，應(yīng)可廣泛用于各類商業(yè)項目。開曼群島增設(shè)“有限責(zé)任公司”后，將進(jìn)一步鞏固其在離岸投資基金及商業(yè)結(jié)構(gòu)上的領(lǐng)導(dǎo)地位。

法例草案 (簡稱“該草案”)于2015年12月18日被頒布，預(yù)計可能于2016年1月獲通過成為法例，并于開曼群島另頒布“生效令”后生效。預(yù)計該草案將于2016年初生效。

一、“有限責(zé)任公司”是什么?

“有限責(zé)任公司”是一種混合型結(jié)構(gòu)，結(jié)合“開曼群島獲豁免公司”與“開曼群島獲豁免有限合伙企業(yè)”的某些特點。擬定該草案時，開曼群島參考美國特拉華州若干概念，并作出適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，以契合開曼群島法律及其概念。

簡言之，“有限責(zé)任公司”是具有獨立法人資格的法人實體(這類似于“開曼群島獲豁免公司”)，卻沒有一些股本方面的限制。

“有限責(zé)任公司”的股東負(fù)有“有限責(zé)任”，可擁有資本帳，并且各股東可于有限責(zé)任公司協(xié)議內(nèi)協(xié)定如何分配及分擔(dān)公司的盈虧，以及如何及何時分發(fā)利益(這類似于”開曼群島獲豁免有限合伙企業(yè)”)

“有限責(zé)任公司”可由部分或全體股東管理。有限責(zé)任公司協(xié)議也可為公司管理人的委任(獲委任人不必是公司股東)作出安排。相關(guān)人士可較靈活地安排公司的管理方法。

二、為何開曼群島增設(shè)此一新實體結(jié)構(gòu)?

目前實體結(jié)構(gòu)上的選擇主要為“獲豁免公司”、“獲豁免有限合伙企業(yè)”及“信托”?，F(xiàn)在這些實體結(jié)構(gòu)仍流行普及，但開曼群島政府為順應(yīng)市場要求(尤其是投資基金業(yè)界的要求)而提供”有限責(zé)任公司”此一新實體結(jié)構(gòu)供業(yè)界選擇。

在基金業(yè)界使用方面，如能于“在岸與離岸基金結(jié)構(gòu)”中與“在岸結(jié)構(gòu)”的對稱性提高，基金的管理將更方便，更具成本效益，投資者于在岸及離岸的基金結(jié)構(gòu)下的權(quán)利也更容易達(dá)成一致。

如于一般商業(yè)項目中使用，例如合資公司、管理控股結(jié)構(gòu)、附帶權(quán)益分派結(jié)構(gòu)或普通合伙人實體結(jié)構(gòu)，“有限責(zé)任公司”的靈活性將帶來更大方便。

三、“有限責(zé)任公司”的主要特點

1、是具有獨立法人地位及有限責(zé)任的法人實體。

2、可為任何合法目的成立，以進(jìn)行任何合法的業(yè)務(wù)或活動。

3、股東可擁有資本帳、出資，及按照有限責(zé)任公司協(xié)議的規(guī)定向各股東分派盈利及由其分擔(dān)虧損(這類似于“開曼群島獲豁免有限合伙企業(yè)”或“美國特拉華州有限責(zé)任公司”)。須至少有一名股東，及可由一名“管理股東”或一名或以上的非股東管理。

4、注冊程序簡單，與美國特拉華州有限責(zé)任公司注冊程序相近似。注冊時須提交注冊文書存檔(這類似于注冊“開曼群島獲豁免有限合伙企業(yè)”所須的存檔程序)及繳付注冊費用。

5、給股東帶來極大的靈活性，使他們可通過有限責(zé)任公司協(xié)議(無須將協(xié)議提交開曼群島政府存檔)協(xié)定公司的內(nèi)部工作及管理安排(受制于若干基本的法律限制)。

6、貫徹經(jīng)濟(jì)合作及發(fā)展組織(OECD)的承諾，“有限責(zé)任公司”須存放以下三份法定登記冊，并于有需要時向開曼群島有關(guān)當(dāng)局提供：(1)股東名冊;(2)管理人名冊;(3)按揭及押記登記冊。唯一須提交開曼群島公司注冊處存檔的登記冊是“管理人名冊”。這類似于“開曼群島獲豁免公司”須提交“董事及高級管理人員名冊”的做法。

7、該草案保留若干衡平法規(guī)則及普通法規(guī)則，在適當(dāng)?shù)姆秶鷥?nèi)讓開曼群島法院可憑借此類規(guī)則的基礎(chǔ)及指引作出法律解釋。

8、該草案對股東及管理人擬定基本的法律責(zé)任。

9、該草案包含將“開曼群島獲豁免公司”轉(zhuǎn)換為“有限責(zé)任公司”或?qū)烧吆喜?，以及將非開曼群島實體遷入開曼群島并重新注冊為“有限責(zé)任公司”的條文。

10、可(但無須)在名稱末使用以下字詞：“Limited Liability Company”、“LLC”或“L.L.C.”。

11、可向開曼群島政府申請一份為期50年的稅務(wù)承諾書，內(nèi)容類似于“獲豁免公司”、“獲豁免有限合伙企業(yè)”或“獲豁免信托”的稅務(wù)承諾書。