中國企業(yè)需要走出上市，我們就能聽說vie和紅籌架構(gòu)，是我們了解較多，也是國內(nèi)很多企業(yè)用到的兩種常見的海外上市架構(gòu)。

一、常見的vie架構(gòu)

VIE架構(gòu)（Variable Interest Equity，直譯為“可變利益實(shí)體”）也稱為“協(xié)議控制”，是一種境內(nèi)企業(yè)間接實(shí)現(xiàn)境外上市目的的一種模式。在VIE架構(gòu)下，境外上市主體與境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體相分離，境外上市主體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體，并將境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的會(huì)計(jì)報(bào)表并入境外上市主體，從而實(shí)現(xiàn)使用境內(nèi)經(jīng)營主體的業(yè)績?cè)诰惩鈷炫粕鲜小?br />
境內(nèi)經(jīng)營主體的實(shí)際控制人在BVI（The British Virgin Islands, 英屬維京群島）設(shè)立特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，簡稱SPV）。實(shí)際控制人通過100%控股的BVI公司持有境外上市主體的股權(quán)。未來上市主體產(chǎn)生分紅或?qū)嶋H控制人出售股票時(shí)，其收入可以通過進(jìn)入BVI公司達(dá)到稅務(wù)籌劃或延緩繳稅的作用。

BVI公司在開曼群島設(shè)立特殊目的公司，即為境外上市的主體。雖然注冊(cè)在BVI和開曼的公司均可以在境外掛牌上市，但考慮到BVI公司透明度較低不易被接受，上市主體一般選擇在開曼注冊(cè)。實(shí)際控制人設(shè)立的BVI公司、VC、PE等戰(zhàn)略投資者以及其他股東構(gòu)成了境外上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)。出于外匯匯入、稅務(wù)籌劃、隱匿股東等目的，VC、PE基金或其他股東有時(shí)也會(huì)通過設(shè)立BVI公司間接持有開曼公司的股權(quán)。

開曼公司在香港設(shè)立特殊目的公司。其主要目的是在未來境內(nèi)公司向股東分紅時(shí)，可以享受大陸和香港的稅收優(yōu)惠政策。

香港公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（Wholly Foreign Owned Enterprise，簡稱WFOE）。

WFOE與境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體公司簽訂一系列協(xié)議使境外上市主體達(dá)到獲得境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的實(shí)際控制權(quán)和權(quán)益，以及合并境內(nèi)經(jīng)營主體會(huì)計(jì)報(bào)表的目的。

二、海外上市紅籌架構(gòu)

紅籌架構(gòu)是指中國境內(nèi)的公司在境外設(shè)立離岸公司，然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，以實(shí)現(xiàn)境外控股公司在海外上市融資目的的結(jié)構(gòu)。90年代末出現(xiàn)，2003年中國證監(jiān)會(huì)取消對(duì)紅籌上市的境內(nèi)審查程序后，紅籌架構(gòu)被大規(guī)模的廣泛使用。在2006年8月商務(wù)部等6部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）之前，傳統(tǒng)紅籌架構(gòu)一直是跨境私募與海外上市的首選架構(gòu)。紅籌架構(gòu)相較于境內(nèi)企業(yè)直接向境外交易所申請(qǐng)掛牌上市的優(yōu)勢(shì)在于，通過境外控股公司掛牌上市的模式，境內(nèi)的經(jīng)營主體可以避免外商投資產(chǎn)業(yè)限制、股權(quán)流通性限制、兩地雙重審批和流程、公司法、證券法等法律法規(guī)和會(huì)計(jì)規(guī)則銜接等復(fù)雜因素。

從當(dāng)前市場來看紅籌架構(gòu)內(nèi)地證券市場IPO實(shí)施的是核準(zhǔn)制，在中國內(nèi)地上市的企業(yè)，擁有比較高的的條件和門檻限制，企業(yè)通過紅籌架構(gòu)搭建，使得中國權(quán)益企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外間接上市，適用境外證券市場的監(jiān)管要求，享受門檻較低較簡捷的上市程序，為企業(yè)融資開拓便捷通道。股本和資本運(yùn)作方便，具有極強(qiáng)的靈活性和自主性，可滿足股東和私募投資人在內(nèi)的各方要求，境外公司治理方式帶來更靈活的員工激勵(lì)、類別股等制度空間，也可享受一定的稅務(wù)豁免。對(duì)部分行業(yè)外資準(zhǔn)入的禁止/限制性規(guī)定，企業(yè)可利用VIE協(xié)議架構(gòu)來進(jìn)行回避。


三、紅籌架構(gòu)與vie架構(gòu)的區(qū)別：

紅籌架構(gòu)和VIE架構(gòu)的區(qū)別在于控制方式的不同。紅籌架構(gòu)是境內(nèi)自然人（實(shí)際控制人）通過境外設(shè)立公司（SPV）間接控制境內(nèi)實(shí)際運(yùn)營公司，以SPV作為境外上市融資主體。而VIE架構(gòu)則是為境內(nèi)實(shí)際經(jīng)營實(shí)體，由境外上市主體通過協(xié)議方式控制，也就是說VIE架構(gòu)是由境內(nèi)自然人（實(shí)際控制人）直接持有50%以上股權(quán)。